Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung
Relevante Angaben zur Unternehmensführung
nach § 289f HGB

Bonn, im März 2024

A. Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Die gesetzlich vorgeschriebene jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex haben Vorstand und Aufsichtsrat zuletzt am 11. März 2024 abgegeben. Die Erklärung hat folgenden Wortlaut:

Vorstand und Aufsichtsrat erklären gem. § 161 AktG:

Die infas Holding Aktiengesellschaft hat in der Vergangenheit erklärt, dass sie den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex nicht entspricht. Seit Abgabe der letzten Erklärung im März 2023 hat die infas Holding Aktiengesellschaft den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als Grundlage für einen umfassenden Review ihrer Governance-Strukturen herangezogen. Auf dieser Basis erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, mit folgenden Ausnahmen seit der letzten Erklärung entsprochen wurde und entsprochen werden wird:

Empfehlung A.1: Die mit dem DCGK 2022 eingeführte Empfehlung A.1 wurde noch nicht umfassend umgesetzt. Die infas Holding Aktiengesellschaft verbraucht aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit als Dienstleister nur sehr wenige Ressourcen, wodurch eine Erweiterung der Unternehmensstrategie und -planung sowie des Risiko-Chancen-Managements derzeit nicht erforderlich ist. Gleichwohl verpflichtet sich der infas Konzern durch seinen Code of Conduct zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung unter Berücksichtigung ökologischer und sozialer Grundsätze.

Empfehlung A.3: Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem der infas Holding Aktiengesellschaft decken bislang nachhaltigkeitsbezogene Ziele im Sinne ökologischer und sozialer Themen nicht umfassend ab. Das liegt im Wesentlichen daran, dass aufgrund der Geschäftstätigkeit nur geringe Mengen an Ressourcen verbraucht werden, sodass das bisherige interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem geeignet sind, auch nachhaltigkeitsbezogene Chancen und Risiken zu erkennen.

Empfehlung A.4: Der infas Konzern kommt den Anforderungen des Hinweisgeberschutzgesetzes nach. Damit haben die Beschäftigten die Möglichkeit, geschützt auf Rechtsverstöße im Unternehmen hinzuweisen. Dritten wird diese Möglichkeit bisher nicht vollumfänglich eingeräumt, weil Externe bereits über andere Wege im Rahmen von Projekten Hinweise geben können.

Empfehlung F.2: Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein. Ebenso werden die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat halten die gesetzlichen Veröffentlichungspflichten für ausreichend.

Empfehlung G.6: Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, ist bei einem Vorstandsmitglied nicht größer als der Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen. Dies erschien im Rahmen der Vertragsverhandlungen angemessen.

Empfehlung G.7: Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien, anhand derer sich die variablen Vergütungsbestandteile bemessen, nicht jährlich fest, sondern für die Dauer des Dienstvertrags. Dies erscheint für die strategische Steuerung sachgerecht, wird jedoch regelmäßig überdacht.

Empfehlung G.10: Die variablen Vergütungsbeträge der Vorstandsmitglieder werden in bar gewährt, eine aktienbasierte Vergütung ist nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat sich mit den Möglichkeiten aktienbasierter Vergütungen ausführlich beschäftigt, kam allerdings zu dem Schluss, dass diese Vergütungsform in der Abwicklung zu teuer und aufgrund des geringen Streubesitzes keine sachgerechte Vergütung wäre.

Die Entsprechenserklärung wurde im März 2024 in dieser Form abgegeben und ist unter www.infas-holding.de dauerhaft öffentlich zugänglich.

B. Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats und Aktiengeschäfte der Organmitglieder

Die Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Vergütungsbericht dargestellt. Im Vergütungsbericht werden auch die Grundsätze der Vergütung der Vorstandsmitglieder in dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten und gem. § 120a (1) AktG am 16. Juli 2021 durch die Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem gem. § 87a AktG dargestellt. Ferner werden die Grundsätze der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erläutert, die ebenfalls durch die Hauptversammlung auf ihrer ordentlichen Sitzung am 16. Juli 2021 gem. §113 Abs. 3 AktG beschlossen wurden. Der Vergütungsbericht wird unter www.infas-holding.de zugänglich gemacht.

C. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die infas Holding Aktiengesellschaft wendet alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken an und bekennt sich zu einer nachhaltigen Unternehmensführung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Verwaltungsgremien besprochen und abgestimmt.

D. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

I. Vorstand

Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Im Einklang mit den Unternehmensinteressen nimmt der Vorstand seine Führungsaufgabe wahr. Sein Ziel ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die Belange aller Interessensgruppen zu berücksichtigen. Dazu erarbeitet der Vorstand die Strategie zur Weiterentwicklung der Gesellschaft, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und setzt sie um. Außerdem vertritt er die Gesellschaft gegenüber Dritten. Regelmäßig, zeitnah und umfassend berichtet der Vorstand mündlich und schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Strategie, die Geschäftsentwicklung, die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance des Unternehmens.

Um diesen Herausforderungen gerecht zu werden, hat der infas Konzern ein wirksames und angemessenes Risikomanagementsystem (RMS) eingerichtet. Es ermöglicht dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sowie den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften, Risiken rechtzeitig zu erkennen, sodass negative Entwicklungen durch geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen abgewendet werden können. Hierzu bedient sich das RMS eines strukturierten Prozesses, mit dem alle wesentlichen externen und internen Einflussfaktoren berücksichtigt werden, die nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung des Konzerns haben könnten. Kernbestandteil des RMS ist der strukturierte Prozess aus strategischer und operativer Risikoidentifikation, Monitoring durch regelmäßige Routinen, Kommunikation an die geeigneten Adressatinnen und Adressaten im infas Konzern und Steuerung durch das Ergreifen geeigneter Maßnahmen zur Abwendung negativer Entwicklungen. Hierdurch wird eine Frühwarnung in Bezug auf die Risiken ermöglicht.

Für die Besetzung von Vorstandspositionen hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass Vorstände in ihrem letzten Vertragsjahr nicht älter als 67 Jahre sein sollen. Aktuell gibt es hierzu eine Ausnahme, da auf die langjährige Erfahrung und Expertise nicht verzichtet werden soll.

II. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand bei der Führung des Unternehmens und prüft alle bedeutenden Geschäftsvorfälle durch Berichterstattung des Vorstands und durch Einsichtnahme in die betreffenden Unterlagen auf Grundlage des Aktiengesetzes und der Satzung. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, entscheidet über deren Anzahl und über die oder den Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Der oder die Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeiten des Aufsichtsrats im Bericht an die Aktionärinnen und Aktionäre und in der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft ist mit drei Mitgliedern bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und einen intensiven Gedankenaustausch zu ermöglichen. Daher ist die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen nicht sinnvoll und zweckmäßig. Der Aufsichtsrat als Ganzes entspricht insofern dem Prüfungsausschuss sowie dem Nominierungsausschuss; der Aufsichtsratsvorsitzende ist damit auch Vorsitzender des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses.

Aufsichtsräte sollen zum Zeitpunkt der Wahl bzw. Wiederwahl nicht älter als 75 Jahre sein. Im Falle herausragender Expertise oder Erfahrung kann von dieser Vorgabe abgewichen werden.

Für den aktuellen Aufsichtsrat wurde in der Aufsichtsratssitzung am 02. Februar 2024 folgende Kompetenzmatrix erstellt:

In seiner Sitzung im September 2023 hat der Aufsichtsrat seine Wirksamkeit beurteilt. Die Überprüfung erfolgte durch intensive Erörterung aller relevanten Aspekte. Als Ergebnis dieser Diskussion wurde festgestellt, dass der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsaufgaben effektiv und effizient wahrgenommen hat. Die konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit den Vorstandsmitgliedern ermöglicht eine sachgerechte und professionelle Erfüllung der Aufgaben. Anregungen wurden und werden auch unterjährig aufgenommen.

E. Angaben zum Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand und in den Führungsebenen unterhalb des Vorstands, Diversitätskonzept

Der Vorstand der infas Holding Aktiengesellschaft besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, von denen ein Mitglied eine Frau ist. Dies entspricht einer Quote von 50 %. Diese Quote von 50 % stimmt mit der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielgröße i.S.d. § 111 Abs. 5 AktG überein.

Da die Gesellschaft eine Holding-Funktion ausübt und als solche selbst nur wenige Mitarbeitende beschäftigt, bestehen keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands. Zielgrößen i.S.d. § 76 Abs. 4 AktG wurden daher vom Vorstand nicht definiert.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus drei Personen, wovon eine Person weiblich ist. Der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat beträgt damit derzeit 33 %. Diese Quote von 33 % entspricht auch der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielgröße i.S.d. § 111 Abs. 5 AktG. Sie soll auch in Zukunft nicht unterschritten werden.

Die infas Holding Aktiengesellschaft und ihre Tochtergesellschaften erachten Diversität grundsätzlich als erstrebenswert und als wichtigen Erfolgsfaktor für das operative Geschäft. Dementsprechend verfolgen alle infas Gesellschaften eine Kultur, in der Verschiedenheit bezogen auf Geschlecht, Alter, Ausbildung, Berufserfahrung, Kultur, Nationalität, Religion und andere Aspekte geschätzt und bei der Besetzung von Stellen in Teams berücksichtigt wird. Die Projekte der Markt-, Meinungs- und Sozialforschung erfordern häufig eine hohe Interdisziplinarität, bei der Diversität in den Projektteamstrukturen nützlich und erfolgsfördernd ist. Insofern ist die Wertschätzung von Diversität schon lange in der Kultur der Konzerngesellschaften verankert.

Aufsichtsrat und Vorstand sorgen gemeinsam für eine langfristige Nachfolgeplanung im Vorstand sowie für wichtige Führungspositionen. Hierzu erfolgt ein regelmäßiger Austausch. Fachliche Eignung, zukünftige Anforderungen an die betreffende Position sowie Diversität sind dabei wichtige Aspekte, die beachtet werden.

F. Sonstige Erklärungen
I. Aktionärinnen und Aktionäre sowie Hauptversammlung
Die Aktionärinnen und Aktionäre nehmen ihre Rechte an der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der infas Holding Aktiengesellschaft gewährt eine Stimme.

Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Versammlung. Sämtliche notwendigen Unterlagen für die Entscheidungsfindung sind den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft unter www.infas-holding.de veröffentlicht.

II. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die infas Holding Aktiengesellschaft stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenberichte gemäß den IFRS-Richtlinien auf. Der Jahresabschluss der infas Holding Aktiengesellschaft erfolgt nach HGB. Der Konzern- und der Jahresabschluss werden vom Vorstand aufgestellt und von der mit der Abschlussprüfung beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Nach der Prüfung wird der Jahresabschluss vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Aufsichtsrat arbeitet während des gesamten Prüfungsprozesses eng mit dem Vorstand und der beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mazars GmbH & Co. KG, zusammen. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft informiert unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden über alle für die Arbeit des Aufsichtsrats wesentlichen Fragen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben.

III. Transparenz

Die infas Holding Aktiengesellschaft informiert Aktionärinnen und Aktionäre, Analystinnen und Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns. Die verschiedenen Gruppen werden gleichzeitig und gleichberechtigt behandelt. Alle kapitalmarktrelevanten Informationen werden auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft unter www.infas-holding.de veröffentlicht.

Die infas Holding Aktiengesellschaft informiert zudem ausführlich über den Aktienbesitz und die Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat. Nach dem Gesetz meldepflichtige Wertpapiergeschäfte werden stets ordnungsgemäß auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft unter www.infas-holding.de veröffentlicht.

Bonn, im März 2024

Menno Smid Dr. Isabell Nehmeyer-Srocke
Vorstand Vorstand

Dr. Oliver Krauß
Für den Aufsichtsrat