Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft hat sich mit Beschluss vom 07. Oktober 2015 eine Geschäftsordnung gegeben. Diese wurde mit Beschluss vom 02. Februar 2024 weiterentwickelt.

§ 1 Aufgaben und Zuständigkeiten des Aufsichtsrates

1. Der Aufsichtsrat hat bei der Wahrnehmung seiner gesetzlichen Aufgaben vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohl des Unternehmens zusammenzuarbeiten. Dabei sind Nachhaltigkeitsaspekte zu berücksichtigen.

2. Aufgabe des Aufsichtsrates ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen.

3. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.

§ 2 Zusammensetzung des Aufsichtsrats

1. Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates gilt § 7 der Satzung. Die Aufsichtsratsmitglieder üben keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern aus und stehen nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber.

2. Die Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters erfolgt gemäß § 9 der Satzung.

3. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstandes, regelmäßig Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung, die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance des Unternehmens. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstandes informiert. Externe Sozial- und Umweltfaktoren, die das Unternehmen beeinflussen sowie ökologische und soziale Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit sind dabei ausdrücklich in Betracht zu ziehen. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.

4. Die Vergütung der Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der infas Holding Aktiengesellschaft geregelt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung.

§ 3 Hinzuziehung externer Berater / Verträge mit der Gesellschaft

1. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann, falls der Aufsichtsrat zustimmt, zur Führung seiner Aufgaben nach seinem pflichtgemäßen Ermessen, Wirtschaftsprüfer, Rechts- und sonstige interne und externe Berater hinzuziehen. Die Kosten trägt die Gesellschaft.

2. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates.

§ 4 Sitzung Beschlussfassung und Niederschrift
1. Für die Einberufung und die Beschlussfassung des Aufsichtsrates gilt § 9 sowie § 13.2 der Satzung. Ein abwesendes Mitglied kann an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, indem es dem Aufsichtsratsvorsitzenden seine schriftliche (einschließlich per E-Mail oder Telefax übermittelte) Stimmabgabe jeweils zu einzelnen Beschlüssen durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lässt. Sie kann auch durch Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, übergeben werden, wenn diese nach §109 Abs.3 AktG zur Teilnahme an der Sitzung berechtigt sind.

2. Die Sitzungen des Aufsichtsrates finden am Sitz der Gesellschaft, an einem anderen in der Einladung bekanntzugebenden Tagungsort oder per Videokonferenz statt.

3. Zu allen Beratungsgegenständen soll den Aufsichtsratsmitgliedern Informationsmaterial zur Verfügung gestellt werden, möglichst zusammen mit der Einladung.

4. Beschlussanträge sind spätestens in der entsprechenden Aufsichtsratssitzung schriftlich vorzulegen.

5. Der Aufsichtsrat muss viermal im Kalenderjahr einberufen werden. Außerdem ist er einzuberufen, wenn dies von einem Mitglied des Aufsichtsrates oder dem Vorstand (vertreten durch den Vorsitzenden des Vorstandes) unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird. Der Vorstand ist hierbei verpflichtet, die Einberufung des Aufsichtsrates in den Fällen zu verlangen, in denen dem Vorstand Umstände bekannt werden, die für die Gesellschaft bei vernünftiger Betrachtungsweise ein existenzbedrohendes Risiko darstellen.

6. In Personalangelegenheiten kann der Aufsichtsratsvorsitzende auf Antrag eines Aufsichtsratsmitgliedes bei Beschlussfassungen geheime Abstimmung anordnen.

7. Die Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes erhalten Kopien der Sitzungsniederschrift, die ihnen möglichst zeitnah nach der Sitzung zugestellt werden.

8. Die Beschlussfassung über die Genehmigung der Sitzungsniederschrift folgt möglichst in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates.

9. Auf Beschlüsse des Aufsichtsrates außerhalb einer Präsenzsitzung sind die Regelungen zur Sitzungsniederschrift entsprechend anzuwenden.

10. Die Regelungen über die Niederschrift sind auf Ausschüsse entsprechend anzuwenden.

§ 5 Zustimmungsbedürftige Geschäfte
1. In Anwendung von §111 Abs. 4 AktG bedürfen folgende Maßnahmen des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats:

a) Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;

b) Errichtung und Aufhebung von Zweitniederlassungen;

c) Gründung und Übernahme anderer Unternehmungen sowie der Erwerb, die Veränderung und die Veräußerung von Beteiligungen;

d) Erteilung von Prokuren, die stets Gesamtprokuren sein müssen;

e) Jahresplanung des Infas Konzerns, bestehend mindestens aus einer Umsatz- und EBIT-Planung auf Basis von IFRS;

f) Sofern Investitionen nicht bereits Inhalt der vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresplanung waren:

i. Investitionen in Anlagen und Gebäuden und Investitionen in Methoden und Technik von über EURO 1 Million im Einzelfall,

ii. Investitionen die dazu führen, dass das Gesamtvolumen nicht bereits genehmigter Investitionen der betreffenden Planungsperiode EURO 5 Millionen überschreitet,

g) Aufnahme von Krediten, soweit sie insgesamt EURO 1 Million überschreiten;

h) Gewährung von Darlehen, Bürgschaften, Patronatserklärungen und Garantien mit einem Volumen von über EURO 1 Million;

i) Abschluss und Kündigung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 AktG;

j) Sämtliche unter den vorstehenden Buchstaben genannten Vorgänge bei den Konsolidierten Gesellschaften.

2. Der Aufsichtsrat behält sich vor, diesen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte zu ändern, sei es in der Form der Erweiterung oder Verkürzung des Kataloges. Ferner behält sich der Aufsichtsrat vor, für den Einzelfall abweichende Zustimmungserfordernisse festzulegen.

§ 6 Sitzungsteilnahme des Vorstandes

Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an der Sitzung des Aufsichtsrates teil, wenn und soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt.

§ 7 Dauer des Amtes

1. Die Wahl zum Aufsichtsrat, die Dauer des Amtes und die Möglichkeit der Niederlegung des Amtes sind in § 8 der Satzung der Infas Holding AG geregelt.

2. Ein Aufsichtsratsmitglied, welches von einem anderen Unternehmen aufgrund eines bei diesem Unternehmen bestehenden Anstellungsverhältnisses vorgeschlagen worden ist, wird sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niederlegen, wenn dieses Anstellungsverhältnisses endet.

3. Für die Aufsichtsratsmitglieder wurde eine Altersgrenze beschlossen. Zum Zeitpunkt der Wahl bzw. Wiederwahl zum Aufsichtsrat sollen die Mitglieder in der Regel nicht älter als 75 Jahre sein.

§ 8 Jahresabschluss und Abschlussprüfung
1. Die Jahresabschlussunterlagen (Jahresabschluss, Lagebericht, Gewinnverwendungsvorschlag und Abschlussprüfbericht) sollen jedem Aufsichtsratsmitglied mindestens eine Woche vor der Sitzung zugesendet werden.

2. Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrates über den Jahres- und Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung.

§ 9 Effizienzprüfung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, mindestens alle zwei Jahre, die Effizienz seiner Arbeit.

Bonn, 02. Februar 2024

Dr. Oliver Krauß
Vorsitzender des Aufsichtsrats