Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats der infas Holding Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Bonn, im April 2021
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 07.02.2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24.04.2017 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ seit der jüngsten Entsprechenserklärung nicht entsprochen wurde und die vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 16.12.2019 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20.03.2020 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ („DCGK 2019“) zukünftig nicht befolgt werden sollen.
Die infas Holding Aktiengesellschaft ist, insbesondere gemessen an ihrer Bilanzsumme, ihrem Umsatz und der Anzahl ihrer Beschäftigten, ein mittelständisches Unternehmen mit flacher Hierarchie und einfachen Strukturen. Die Erfüllung sämtlicher Anforderungen des DCGK 2019 ist daher nicht zweckmäßig und wäre mit einem unangemessenen personellen und finanziellen Aufwand verbunden, ohne dass hierdurch ein weitergehender Nutzen für die Gesellschaft, ihre Aktionäre oder andere Stakeholder verbunden wäre.
Dies gilt insbesondere für die Empfehlungen des DCGK 2019 hinsichtlich der Organe Vorstand und Aufsichtsrat, und zwar aufgrund dessen personeller Besetzung: Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus zwei Personen. Dies wird, angesichts der Größe und der einfachen Struktur der Gesellschaft, bisher als ausreichend erachtet. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern; er ist bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und einen intensiven Austausch der Mitglieder untereinander zu ermöglichen. Die Bildung von Ausschüssen ist daher nicht sinnvoll und zweckmäßig. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats kann außerdem den Empfehlungen des DCGK 2019 in Bezug auf die Besetzung des Aufsichtsrats nur bedingt Beachtung eingeräumt werden. Der Aufsichtsrat hat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung noch kein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, welches den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) entspricht, sodass die insoweit vorgesehenen Empfehlungen des DCGK 2019 nicht eingehalten werden und nicht absehbar ist, ob sie künftig eingehalten werden. Der Aufsichtsrat wird jedoch der ordentlichen Hauptversammlung nach dessen fristgerechter Verabschiedung ein Vergütungssystem für den Vorstand vorlegen, welches jedenfalls den gesetzlichen Anforderungen genügen wird. Der Aufsichtsrat bezieht gemäß der Satzung der Gesellschaft feste Bezüge, die im Anhang des Konzernabschlusses beziffert werden. Der Vorstand erhält feste und variable Bezüge, die an die Erreichung festgelegter Umsatz- und Ergebniskennzahlen gekoppelt sind. Die Einzelheiten ergeben sich aus dem Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts. Die dort angegebenen variablen Bezüge des Vorstands beziehen sich auch auf die erfolgsabhängige Vergütung als Geschäftsführer bei der Tochtergesellschaft infas Institut für angewandte Sozialwissenschaft GmbH. Ungeachtet der Tatsache, dass die infas Holding Aktiengesellschaft den DCGK 2019 als für ihre Struktur und Größe nicht passend erachtet, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Überzeugung, dass ihre Art der Unternehmensführung, insbesondere ihre auf Transparenz und persönlichem Vertrauen gründende Zusammenarbeit, dem im DCGK 2019 niedergelegten grundsätzlichen Standard guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung entspricht und den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung gewährleistet: Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten vertrauensvoll zusammen und stehen aufgrund der effizienten personellen Besetzung beider Organe in engem persönlichen Kontakt miteinander. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Organen abgestimmt. Dies gewährleistet schnelles und effektives Handeln zu Gunsten der Gesellschaft. Dem entspricht auch das derzeitige Risikomanagement der Gesellschaft: Da sie als Holding auf Zahlungen und Gewinnausschüttungen ihrer Tochtergesellschaften angewiesen ist, basiert das Risiko-Management-System (RMS) auf diesbezüglich definierten strategischen und operativen Risiken, die mittels verschiedener Kennzahlen überwacht werden. Nach außen hin informiert die infas Holding Aktiengesellschaft Aktionäre und andere Stakeholder sowie die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns.
Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat sind daher der Überzeugung, dass die Anwendung des DCGK 2019 aufgrund der Größe und Struktur der Gesellschaft nicht wirtschaftlich wäre und es überdies einer Befolgung des DCGK 2019 derzeit nicht bedarf, da eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung für die infas Holding Aktiengesellschaft gewährleistet ist.
Bonn, im Februar 2021
Menno Smid
Vorstand
Alexander Mauch
Vorstand
Dr. Oliver Krauß
Für den Aufsichtsrat
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 07.02.2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24.04.2017 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ seit der jüngsten Entsprechenserklärung nicht entsprochen wurde und die vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 16.12.2019 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20.03.2020 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ („DCGK 2019“) zukünftig nicht befolgt werden sollen.
Die infas Holding Aktiengesellschaft ist, insbesondere gemessen an ihrer Bilanzsumme, ihrem Umsatz und der Anzahl ihrer Beschäftigten, ein mittelständisches Unternehmen mit flacher Hierarchie und einfachen Strukturen. Die Erfüllung sämtlicher Anforderungen des DCGK 2019 ist daher nicht zweckmäßig und wäre mit einem unangemessenen personellen und finanziellen Aufwand verbunden, ohne dass hierdurch ein weitergehender Nutzen für die Gesellschaft, ihre Aktionäre oder andere Stakeholder verbunden wäre.
Dies gilt insbesondere für die Empfehlungen des DCGK 2019 hinsichtlich der Organe Vorstand und Aufsichtsrat, und zwar aufgrund dessen personeller Besetzung: Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus zwei Personen. Dies wird, angesichts der Größe und der einfachen Struktur der Gesellschaft, bisher als ausreichend erachtet. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern; er ist bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und einen intensiven Austausch der Mitglieder untereinander zu ermöglichen. Die Bildung von Ausschüssen ist daher nicht sinnvoll und zweckmäßig. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats kann außerdem den Empfehlungen des DCGK 2019 in Bezug auf die Besetzung des Aufsichtsrats nur bedingt Beachtung eingeräumt werden. Der Aufsichtsrat hat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung noch kein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, welches den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) entspricht, sodass die insoweit vorgesehenen Empfehlungen des DCGK 2019 nicht eingehalten werden und nicht absehbar ist, ob sie künftig eingehalten werden. Der Aufsichtsrat wird jedoch der ordentlichen Hauptversammlung nach dessen fristgerechter Verabschiedung ein Vergütungssystem für den Vorstand vorlegen, welches jedenfalls den gesetzlichen Anforderungen genügen wird. Der Aufsichtsrat bezieht gemäß der Satzung der Gesellschaft feste Bezüge, die im Anhang des Konzernabschlusses beziffert werden. Der Vorstand erhält feste und variable Bezüge, die an die Erreichung festgelegter Umsatz- und Ergebniskennzahlen gekoppelt sind. Die Einzelheiten ergeben sich aus dem Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts. Die dort angegebenen variablen Bezüge des Vorstands beziehen sich auch auf die erfolgsabhängige Vergütung als Geschäftsführer bei der Tochtergesellschaft infas Institut für angewandte Sozialwissenschaft GmbH.
Ungeachtet der Tatsache, dass die infas Holding Aktiengesellschaft den DCGK 2019 als für ihre Struktur und Größe nicht passend erachtet, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Überzeugung, dass ihre Art der Unternehmensführung, insbesondere ihre auf Transparenz und persönlichem Vertrauen gründende Zusammenarbeit, dem im DCGK 2019 niedergelegten grundsätzlichen Standard guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung entspricht und den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung gewährleistet: Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten vertrauensvoll zusammen und stehen aufgrund der effizienten personellen Besetzung beider Organe in engem persönlichen Kontakt miteinander. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Organen abgestimmt. Dies gewährleistet schnelles und effektives Handeln zu Gunsten der Gesellschaft. Dem entspricht auch das derzeitige Risikomanagement der Gesellschaft: Da sie als Holding auf Zahlungen und Gewinnausschüttungen ihrer Tochtergesellschaften angewiesen ist, basiert das Risiko-Management-System (RMS) auf diesbezüglich definierten strategischen und operativen Risiken, die mittels verschiedener Kennzahlen überwacht werden. Nach außen hin informiert die infas Holding Aktiengesellschaft Aktionäre und andere Stakeholder sowie die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns.
Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat sind daher der Überzeugung, dass die Anwendung des DCGK 2019 aufgrund der Größe und Struktur der Gesellschaft nicht wirtschaftlich wäre und es überdies einer Befolgung des DCGK 2019 derzeit nicht bedarf, da eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung für die infas Holding Aktiengesellschaft gewährleistet ist.
Die Entsprechenserklärung wurde im Februar 2021 in dieser in Form abgegeben und ist unter www.infas-holding.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.
Die infas Holding Aktiengesellschaft wendet alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken an und bekennt sich zur nachhaltigen Unternehmensführung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Verwaltungsgremien besprochen und abgestimmt.
Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Im Einklang mit den Unternehmensinteressen nimmt der Vorstand seine Führungsaufgabe, mit dem Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die Belange aller Interessensgruppen zu berücksichtigen, wahr. Dabei erarbeitet der Vorstand die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und setzt diese um. Außerdem vertritt er die Gesellschaft gegenüber Dritten. Regelmäßig, zeitnah und umfassend berichtet der Vorstand mündlich und schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung sowie über die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements. Die infas Holding Aktiengesellschaft ist zur Deckung der betrieblichen und sonstigen Aufwendungen auf den Empfang von Zahlungen und Gewinnausschüttungen ihrer operativen Tochtergesellschaften angewiesen. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, dass sich die tatsächlich eintretenden Ereignisse wesentlich von der prognostizierten Lage unterscheiden und geringere als die erwarteten Auszahlungen von den operativen Tochtergesellschaften vereinnahmt werden.
Um diesen Herausforderungen gerecht zu werden, wurde ein ausgewogenes Risiko-Management-System (RMS) entwickelt. Kernbestandteil dieses Systems ist ein Frühwarnsystem, für das sowohl strategische als auch operative Risiken definiert sind. Für diese werden kontinuierlich Kennziffern generiert, die wiederum Bestandteil eines internen Monitoringsystems sind, mit dem regelmäßig und systematisch eine Risikoidentifikation stattfindet. Zur Sicherstellung einer effizienten und effektiven Risikokontrolle werden in dem RMS die Kommunikationsstrukturen klar definiert.
Hierdurch werden potentielle Risiken eruiert, bewertet sowie laufend überprüft. Alle Konzerngesellschaften berichten regelmäßig anhand der definierten Kennziffern. Zur Steuerung und Überwachung der Planzahlen und Ziele wird somit ein systematisches Erfassungs- und Kontrollsystem etabliert.
Der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand bei der Führung des Unternehmens und prüft alle bedeutenden Geschäftsvorfälle durch Berichterstattung des Vorstands und durch Einsichtnahme in die betreffenden Unterlagen auf Grundlage des Aktiengesetzes und der Satzung. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat entscheidet hinsichtlich der Anzahl der Vorstandsmitglieder und des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeiten des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft ist mit drei Mitgliedern bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und einen intensiven Gedankenaustausch zu ermöglichen. Daher ist die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen nicht sinnvoll und zweckmäßig.
Die Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichts ist, sowie im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt. Ferner werden die Grundsätze der Vergütung der Vorstandsmitglieder in dem noch durch den Aufsichtsrat zu verabschiedenden Vergütungssystem gem. § 87a AktG dargestellt. Die Grundsätze der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden in dem noch durch die Hauptversammlung auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu fassenden Vergütungsbeschluss gem. §113 Abs. 3 AktG dargestellt. Das jeweils geltende Vergütungssystem für den Vorstand gemäß §87a AktG und der jeweils letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG werden unter www.infas-holding.de zugänglich gemacht. Alle meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte der Organmitglieder wurden entsprechend den gesetzlichen Regelungen veröffentlicht und sind auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft unter www.infas-holding.de eingestellt.
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei Personen. Da die Gesellschaft eine Holding-Funktion ausübt und als solche selbst lediglich wenige Mitarbeiter beschäftigt, bestehen Führungsebenen unterhalb des Vorstands nicht. Zielgrößen iSd § 76 Abs. 4 AktG wurden daher vom Vorstand nicht festgelegt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus drei Personen, wovon eine Person weiblich ist. Der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat beträgt damit derzeit 33%. Diese Quote von 33% entspricht auch der vom Aufsichtsrat bis zum 30.06.2022 festgelegten Zielgröße iSd § 111 Abs. 5 AktG. Sie soll auch in Zukunft nicht unterschritten werden. Der Vorstand der infas Holding Aktiengesellschaft besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, von denen keines eine Frau ist. Dies entspricht einer Quote von 0 %. Angesichts der Tatsache, dass aufgrund der Größe des Unternehmens mittelfristig nicht mit einer Erweiterung des Vorstands gerechnet werden kann, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Zielgröße des Anteils von Frauen im Vorstand iSd § 111 Abs. 5 AktG weiterhin bis zum 30.06.2022 mit 0% festzulegen.
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte an der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der infas Holding Aktiengesellschaft gewährt eine Stimme.
Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Versammlung. Sämtliche notwendigen Unterlagen für die Entscheidungsfindung sind den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft unter www.infas-holding.de veröffentlicht.
Die infas Holding Aktiengesellschaft stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenberichte gemäß den IFRS-Richtlinien auf. Der Jahresabschluss der infas Holding Aktiengesellschaft erfolgt nach HGB. Der Konzern- und der Jahresabschluss werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer geprüft. Nach der Prüfung wird der Jahresabschluss vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Aufsichtsrat arbeitet während des gesamten Prüfungsprozesses eng mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer zusammen. Der Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, informiert unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden über alle für die Arbeit des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben.
Die infas Holding Aktiengesellschaft informiert Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns. Die verschiedenen Gruppen werden gleichzeitig und gleichberechtigt behandelt. Alle kapitalmarktrelevanten Informationen werden auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft unter www.infas-holding.de veröffentlicht.
Die infas Holding Aktiengesellschaft informiert zudem ausführlich über den Aktienbesitz und die Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat. Nach dem Gesetz meldepflichtige Wertpapiergeschäfte werden stets ordnungsgemäß auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft unter www.infas-holding.de veröffentlicht.
Bonn, im April 2021
Menno Smid
Vorstand
Alexander Mauch
Vorstand
Dr. Oliver Krauß
Für den Aufsichtsrat