Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung
Relevante Angaben zur Unternehmensführung
nach § 289f HGB

Bonn, im März 2023

A. Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 16.12.2019 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20.03.2020 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ („DCGK 2019“) seit der jüngsten Entsprechenserklärung nicht entsprochen wurde. Gleiches gilt auch für die vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 28.04.2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27.06.2022 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ („DCGK 2022“). Diese sollen auch zukünftig nicht befolgt werden.

Begründung:

Die infas Holding Aktiengesellschaft ist, insbesondere gemessen an ihrer Bilanz­summe, ihrem Umsatz und der Anzahl ihrer Beschäftigten, ein mittelständisches Unternehmen mit flacher Hierarchie und einfachen Strukturen. Die Erfüllung sämtlicher Anforderungen des DCGK 2019 bzw. DCGK 2022 ist daher nicht zweckmäßig und wäre mit einem unangemessenen personellen und finanziellen Aufwand verbunden, ohne dass hierdurch ein weitergehender Nutzen für die Gesellschaft, ihre Aktio­näre oder andere Stakeholder verbunden wäre.

Dies gilt insbesondere für die Empfehlungen des DCGK 2019 bzw. 2022 hinsichtlich der Or­gane Vorstand und Aufsichtsrat, und zwar aufgrund dessen personeller Beset­zung: Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus zwei Personen. Dies wird, angesichts der Größe und der einfachen Struktur der Gesellschaft, bisher als ausreichend erachtet. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern; er ist be­wusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und einen intensiven Aus­tausch der Mitglieder untereinander zu ermöglichen. Die Bildung von Ausschüs­sen ist daher nicht sinnvoll und zweckmäßig. Aufgrund der Größe des Aufsichts­rats kann außerdem den Empfehlungen des DCGK 2019 bzw. 2022 in Bezug auf die Besetzung des Aufsichtsrats nur bedingt Beachtung eingeräumt werden. In 2021 wurde ein Vergütungssystem für den Vorstand erarbeitet, welches im Vergütungsbericht detailliert erläutert wird. Die Hauptversammlung hat am 16. Juli 2021 die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Es entspricht den Vorgaben des Ge­setzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Der Vorstand erhält feste und variable Bezüge, die an die Erreichung festgelegter Umsatz- und Ergebniskennzahlen ge­koppelt sind. Die Einzelheiten ergeben sich aus dem Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts. Die dort angegebenen variablen Bezüge des Vorstands beziehen sich dabei auch auf die erfolgsabhängige Vergütung als Geschäftsführer bei der Toch­tergesellschaft infas Institut für angewandte Sozialwissenschaft GmbH. Der Aufsichtsrat bezieht gemäß der Satzung der Gesellschaft feste Bezüge, die im Anhang des Konzernabschlusses beziffert werden.

Ungeachtet der Tatsache, dass die infas Holding Aktiengesellschaft den DCGK 2019 bzw. 2022 als für ihre Struktur und Größe nicht passend erachtet, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Überzeugung, dass ihre Art der Unternehmensführung, insbe­sondere ihre auf Transparenz und persönlichem Vertrauen gründende Zusam­menarbeit, dem im DCGK 2019 bzw. 2022 niedergelegten grundsätzlichen Standard guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung entspricht und den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung gewährleistet: Vor­stand und Aufsichtsrat arbeiten vertrauensvoll zusammen und stehen aufgrund der effizienten personellen Besetzung beider Organe in engem persönlichen Kon­takt miteinander. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Organen abgestimmt. Dies gewährleistet schnelles und effektives Handeln zu Gunsten der Gesellschaft. Dem entspricht auch das derzeitige Risikomanagement der Gesellschaft: Da sie als Holding auf Zahlungen und Gewinnausschüttungen ihrer Tochtergesellschaften angewiesen ist, basiert das Risiko-Management-Sys­tem (RMS) auf diesbezüglich definierten strategischen und operativen Risiken, die mittels verschiedener Kennzahlen überwacht werden. Nach außen hin in­formiert die infas Holding Aktiengesellschaft Aktionäre und andere Stakeholder sowie die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die aktuelle Geschäfts­entwicklung und die Lage des Konzerns.

Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat sind daher der Überzeugung, dass die Anwendung des DCGK 2019 bzw. 2022 aufgrund der Größe und Struktur der Gesellschaft nicht wirtschaftlich wäre und es überdies einer Befolgung des DCGK 2019 bzw. 2022 derzeit nicht bedarf, da eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung für die infas Holding Aktiengesellschaft gewährleistet ist.

Die Entsprechenserklärung wurde im März 2022 in dieser in Form abgegeben und ist unter www.infas-holding.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

B. Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats und Aktiengeschäfte der Organmitglieder

Die Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichts ist, sowie im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt. Im Vergütungsbericht werden auch die Grundsätze der Vergütung der Vorstandsmitglieder in dem durch den Aufsichtsrat verabschiedetem und gem. § 120a (1) AktG am 16. Juli 2021 durch die Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem gem. § 87a AktG dargestellt. Ferner werden auch die Grundsätze der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erläutert, die ebenfalls durch die Hauptversammlung auf ihrer letzten ordentlichen Sitzung am 16. Juli 2021 gem. §113 Abs. 3 AktG beschlossen wurden. Der Vergütungsbericht wird unter www.infas-holding.de zugänglich gemacht.

Alle meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte der Organmitglieder wurden entsprechend den gesetzlichen Regelungen veröffentlicht und sind auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft unter www.infas-holding.de eingestellt.

C. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die infas Holding Aktiengesellschaft wendet alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken an und bekennt sich zur nachhaltigen Unter­nehmensführung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der infas Holding Aktienge­sellschaft arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Pla­nung werden zwischen den beiden Verwaltungsgremien besprochen und abge­stimmt.

D. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

I. Vorstand

Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Im Einklang mit den Unter­nehmensinteressen nimmt der Vorstand seine Führungsaufgabe, mit dem Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die Belange aller Interes­sensgruppen zu berücksichtigen, wahr. Dabei erarbeitet der Vorstand die strate­gische Weiterentwicklung der Gesellschaft, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und setzt diese um. Außerdem vertritt er die Gesellschaft gegenüber Dritten. Re­gelmäßig, zeitnah und umfassend berichtet der Vorstand mündlich und schrift­lich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsent­wicklung sowie über die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanage­ments. Die infas Holding Aktiengesellschaft ist zur Deckung der betrieblichen und sonstigen Aufwendungen auf den Empfang von Zahlungen und Gewinnaus­schüttungen ihrer operativen Tochtergesellschaften angewiesen. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, dass sich die tatsächlich eintretenden Ereignisse wesentlich von der prognostizierten Lage unterscheiden und geringere als die erwarteten Auszahlungen von den operativen Tochtergesellschaften verein­nahmt werden.

Um diesen Herausforderungen gerecht zu werden, wurde ein ausgewogenes Ri­siko-Management-System (RMS) entwickelt. Kernbestandteil dieses Systems ist ein Frühwarnsystem, für das sowohl strategische als auch operative Risiken defi­niert sind. Für diese werden kontinuierlich Kennziffern generiert, die wiederum Bestandteil eines internen Monitoringsystems sind, mit dem regelmäßig und systematisch eine Risikoidentifikation stattfindet. Zur Sicherstellung einer effi­zienten und effektiven Risikokontrolle werden in dem RMS die Kommunikati­onsstrukturen klar definiert.

Hierdurch werden potentielle Risiken eruiert, bewertet sowie laufend überprüft. Alle Konzerngesellschaften berichten regelmäßig anhand der definierten Kenn­ziffern. Zur Steuerung und Überwachung der Planzahlen und Ziele wird somit ein systematisches Erfassungs- und Kontrollsystem etabliert.

II. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand bei der Führung des Unter­nehmens und prüft alle bedeutenden Geschäftsvorfälle durch Berichterstattung des Vorstands und durch Einsichtnahme in die betreffenden Unterlagen auf Grundlage des Aktiengesetzes und der Satzung. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat entscheidet hinsichtlich der Anzahl der Vorstandsmit­glieder und des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeiten des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft ist mit drei Mitgliedern bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und einen intensiven Gedankenaustausch zu ermöglichen. Daher ist die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen nicht sinnvoll und zweckmäßig.

E. Angaben zum Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand und in den Führungsebenen unterhalb des Vorstands, Diversitätskonzept

Der Vorstand der infas Holding Aktiengesellschaft besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, von denen ein Mitglied eine Frau ist. Dies ent­spricht einer Quote von 50%. Diese Quote von 50% entspricht auch der vom Aufsichtsrat bis zum 30.06.2023 festgelegten Zielgröße i.S.d. § 111 Abs. 5 AktG.

Da die Gesellschaft eine Holding-Funktion ausübt und als solche selbst lediglich wenige Mitarbeitende be­schäftigt, bestehen Führungsebenen unterhalb des Vorstands nicht. Zielgrößen i.S.d. § 76 Abs. 4 AktG wurden daher vom Vorstand nicht festgelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus drei Personen, wovon eine Person weiblich ist. Der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat beträgt damit derzeit 33%. Diese Quote von 33% entspricht auch der vom Aufsichtsrat bis zum 30.06.2023 festgelegten Zielgröße i.S.d. § 111 Abs. 5 AktG. Sie soll auch in Zukunft nicht unterschritten werden.

Die infas Holding Aktiengesellschaft und ihre Tochtergesellschaften erachten Diversität grundsätzlich als erstrebenswert und als wichtigen Erfolgsfaktor für das operative Geschäft. Dementsprechend verfolgen alle infas Gesellschaften eine Kultur, in der Verschiedenheit hinsichtlich Geschlecht, Alter, Ausbildung, Berufserfahrung, Kultur, Nationalität, Religion und andere Aspekte geschätzt und bei der Besetzung von Stellen in Teams berücksichtigt werden. Die Projekte der Markt‑, Meinungs- und Sozialforschung erfordern häufig eine hohe Interdisziplinarität, bei der Diversität in den Projektteamstrukturen nützlich und erfolgsfördernd ist. Insofern ist die Wertschätzung von Diversität in jeder einzelnen Mitarbeiterin und jedem einzelnen Mitarbeiter schon lange in der Kultur der Konzerngesellschaften verankert.

F. Sonstige Erklärungen

I. Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte an der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der infas Holding Aktiengesellschaft gewährt eine Stimme.

Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Versammlung. Sämtliche notwendigen Unterlagen für die Entscheidungsfindung sind den aktienrechtlichen Vorschrif­ten entsprechend auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft unter www.infas-holding.de veröffentlicht.

II. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die infas Holding Aktiengesellschaft stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenberichte gemäß den IFRS-Richtlinien auf. Der Jahresabschluss der infas Holding Aktiengesellschaft erfolgt nach HGB. Der Konzern- und der Jahresabschluss werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer ge­prüft. Nach der Prüfung wird der Jahresabschluss vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Aufsichtsrat arbeitet während des gesamten Prüfungsprozesses eng mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer zusammen. Der Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, informiert unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden über alle für die Arbeit des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben.

III. Transparenz

Die infas Holding Aktiengesellschaft informiert Aktionäre, Analysten, Aktionärs­vereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeit­nah über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns. Die ver­schiedenen Gruppen werden gleichzeitig und gleichberechtigt behandelt. Alle kapitalmarktrelevanten Informationen werden auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft unter www.infas-holding.de veröffentlicht.

Die infas Holding Aktiengesellschaft informiert zudem ausführlich über den Ak­tienbesitz und die Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat. Nach dem Gesetz meldepflichtige Wertpapiergeschäfte werden stets ordnungsgemäß auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft unter www.infas-holding.de veröffentlicht.

Bonn, im März 2023

Menno Smid
Vorstand

Dr. Isabell Nehmeyer-Srocke
Vorstand

Dr. Oliver Krauß
Für den Aufsichtsrat