Corporate Governance

Entsprechenserklärung 2021

Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats der infas Holding Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Bonn, im April 2021

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 07.02.2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24.04.2017 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ seit der jüngsten Entsprechenserklärung nicht entsprochen wurde und die vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 16.12.2019 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20.03.2020 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ („DCGK 2019“) zukünftig nicht befolgt werden sollen.

Begründung:

Die infas Holding Aktiengesellschaft ist, insbesondere gemessen an ihrer Bilanzsumme, ihrem Umsatz und der Anzahl ihrer Beschäftigten, ein mittelständisches Unternehmen mit flacher Hierarchie und einfachen Strukturen. Die Erfüllung sämtlicher Anforderungen des DCGK 2019 ist daher nicht zweckmäßig und wäre mit einem unangemessenen personellen und finanziellen Aufwand verbunden, ohne dass hierdurch ein weitergehender Nutzen für die Gesellschaft, ihre Aktionäre oder andere Stakeholder verbunden wäre.

Dies gilt insbesondere für die Empfehlungen des DCGK 2019 hinsichtlich der Organe Vorstand und Aufsichtsrat, und zwar aufgrund dessen personeller Besetzung: Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus zwei Personen. Dies wird, angesichts der Größe und der einfachen Struktur der Gesellschaft, bisher als ausreichend erachtet. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern; er ist bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und einen intensiven Austausch der Mitglieder untereinander zu ermöglichen. Die Bildung von Ausschüssen ist daher nicht sinnvoll und zweckmäßig. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats kann außerdem den Empfehlungen des DCGK 2019 in Bezug auf die Besetzung des Aufsichtsrats nur bedingt Beachtung eingeräumt werden. Der Aufsichtsrat hat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung noch kein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, welches den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) entspricht, sodass die insoweit vorgesehenen Empfehlungen des DCGK 2019 nicht eingehalten werden und nicht absehbar ist, ob sie künftig eingehalten werden. Der Aufsichtsrat wird jedoch der ordentlichen Hauptversammlung nach dessen fristgerechter Verabschiedung ein Vergütungssystem für den Vorstand vorlegen, welches jedenfalls den gesetzlichen Anforderungen genügen wird. Der Aufsichtsrat bezieht gemäß der Satzung der Gesellschaft feste Bezüge, die im Anhang des Konzernabschlusses beziffert werden. Der Vorstand erhält  feste und variable Bezüge, die an die Erreichung festgelegter Umsatz- und Ergebniskennzahlen gekoppelt sind. Die Einzelheiten ergeben sich aus dem Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts. Die dort angegebenen variablen Bezüge des Vorstands beziehen sich auch auf die erfolgsabhängige Vergütung als Geschäftsführer bei der Tochtergesellschaft infas Institut für angewandte Sozialwissenschaft GmbH. Ungeachtet der Tatsache, dass die infas Holding Aktiengesellschaft den DCGK 2019 als für ihre Struktur und Größe nicht passend erachtet, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Überzeugung, dass ihre Art der Unternehmensführung, insbesondere ihre auf Transparenz und persönlichem Vertrauen gründende Zusammenarbeit, dem im DCGK 2019 niedergelegten grundsätzlichen Standard guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung entspricht und den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung gewährleistet: Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten vertrauensvoll zusammen und stehen aufgrund der effizienten personellen Besetzung beider Organe in engem persönlichen Kontakt miteinander. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Organen abgestimmt. Dies gewährleistet schnelles und effektives Handeln zu Gunsten der Gesellschaft. Dem entspricht auch das derzeitige Risikomanagement der Gesellschaft: Da sie als Holding auf Zahlungen und Gewinnausschüttungen ihrer Tochtergesellschaften angewiesen ist, basiert das Risiko-Management-System (RMS) auf diesbezüglich definierten strategischen und operativen Risiken, die mittels verschiedener Kennzahlen überwacht werden. Nach außen hin informiert die infas Holding Aktiengesellschaft Aktionäre und andere Stakeholder sowie die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns.

Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat sind daher der Überzeugung, dass die Anwendung des DCGK 2019 aufgrund der Größe und Struktur der Gesellschaft nicht wirtschaftlich wäre und es überdies einer Befolgung des DCGK 2019 derzeit nicht bedarf, da eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung für die infas Holding Aktiengesellschaft gewährleistet ist.

Bonn, im Februar 2021

Menno Smid
Vorstand

Alexander Mauch
Vorstand

Dr. Oliver Krauß
Für den Aufsichtsrat

Erklärung zur Unternehmens­führung

Relevante Angaben zur Unternehmensführung
nach § 289f HGB
Bonn, im April 2021

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 07.02.2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24.04.2017 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ seit der jüngsten Entsprechenserklärung nicht entsprochen wurde und die vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 16.12.2019 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20.03.2020 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ („DCGK 2019“) zukünftig nicht befolgt werden sollen.

Begründung:

Die infas Holding Aktiengesellschaft ist, insbesondere gemessen an ihrer Bilanz­summe, ihrem Umsatz und der Anzahl ihrer Beschäftigten, ein mittelständisches Unternehmen mit flacher Hierarchie und einfachen Strukturen. Die Erfüllung sämt­licher Anforderungen des DCGK 2019 ist daher nicht zweckmäßig und wäre mit einem unangemessenen personellen und finanziellen Aufwand verbunden, ohne dass hierdurch ein weitergehender Nutzen für die Gesellschaft, ihre Aktio­näre oder andere Stakeholder verbunden wäre.

Dies gilt insbesondere für die Empfehlungen des DCGK 2019 hinsichtlich der Or­gane Vor­stand und Aufsichtsrat, und zwar aufgrund dessen personeller Beset­zung: Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus zwei Personen. Dies wird, an­gesichts der Größe und der einfachen Struktur der Gesellschaft, bisher als ausrei­chend erachtet. Der Aufsichtsrat be­steht aus drei Mitgliedern; er ist be­wusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und einen intensiven Aus­tausch der Mitglie­der untereinander zu ermöglichen. Die Bildung von Ausschüs­sen ist daher nicht sinnvoll und zweckmäßig. Aufgrund der Größe des Aufsichts­rats kann außerdem den Empfehlungen des DCGK 2019 in Bezug auf die Besetzung des Aufsichtsrats nur bedingt Beachtung eingeräumt werden. Der Aufsichtsrat hat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung noch kein System zur Vergütung der Vor­stands­mitglieder beschlossen, welches den Vorgaben des Ge­setzes zur Umset­zung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) entspricht, sodass die inso­weit vorgesehenen Empfeh­lungen des DCGK 2019 nicht eingehal­ten werden und nicht absehbar ist, ob sie künftig eingehalten werden. Der Auf­sichtsrat wird jedoch der ordentlichen Hauptversammlung nach dessen fristge­rechter Verabschiedung ein Vergütungssystem für den Vorstand vorlegen, wel­ches jedenfalls den gesetzli­chen Anforderungen genügen wird. Der Aufsichtsrat bezieht gemäß der Satzung der Gesellschaft feste Bezüge, die im Anhang des Konzernabschlusses beziffert werden. Der Vorstand erhält feste und variable Bezüge, die an die Erreichung fest­gelegter Umsatz- und Ergebniskennzahlen ge­koppelt sind. Die Einzelheiten erge­ben sich aus dem Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts. Die dort angege­benen variablen Bezüge des Vorstands beziehen sich auch auf die erfolgsabhän­gige Vergütung als Ge­schäftsführer bei der Toch­tergesellschaft infas Institut für angewandte Sozialwissenschaft GmbH.

Ungeachtet der Tatsache, dass die infas Holding Aktiengesellschaft den DCGK 2019 als für ihre Struktur und Größe nicht passend erachtet, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Über­zeugung, dass ihre Art der Unternehmensführung, insbe­son­dere ihre auf Transparenz und persönlichem Vertrauen gründende Zusam­menar­beit, dem im DCGK 2019 niedergelegten grundsätzlichen Standard guter und ver­antwortungsvoller Unternehmensführung entspricht und den Bestand des Unter­nehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung gewährleistet: Vor­stand und Auf­sichtsrat arbeiten vertrauensvoll zusammen und stehen aufgrund der effi­zienten personellen Besetzung beider Organe in engem persönlichen Kon­takt miteinander. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung so­wie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Organen abgestimmt. Dies gewähr­leistet schnelles und effektives Handeln zu Gunsten der Gesellschaft. Dem entspricht auch das derzeitige Risikomanagement der Gesellschaft: Da sie als Holding auf Zahlungen und Gewinnausschüttungen ihrer Tochtergesellschaften angewiesen ist, basiert das Risiko-Ma­nagement-Sys­tem (RMS) auf diesbezüglich definierten strategischen und operativen Risi­ken, die mittels verschiedener Kenn­zahlen überwacht werden. Nach außen hin in­formiert die infas Holding Aktienge­sellschaft Aktionäre und andere Stakeholder sowie die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die aktuelle Geschäfts­entwicklung und die Lage des Kon­zerns.

Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat sind daher der Überzeugung, dass die An­wendung des DCGK 2019 aufgrund der Größe und Struktur der Gesellschaft nicht wirtschaftlich wäre und es überdies einer Befolgung des DCGK 2019 derzeit nicht bedarf, da eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung für die infas Holding Aktiengesellschaft gewähr­leistet ist.

Die Entsprechenserklärung wurde im Februar 2021 in dieser in Form abgegeben und ist unter www.infas-holding.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

B. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die infas Holding Aktiengesellschaft wendet alle gesetzlich vorgeschriebenen Un­terneh­mensführungspraktiken an und bekennt sich zur nachhaltigen Unter­neh­mensführung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der infas Holding Aktienge­sell­schaft arbeiten eng und ver­trauensvoll zusammen. Alle relevanten Fragen der Ge­schäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Pla­nung werden zwischen den beiden Verwaltungs­gremien besprochen und abge­stimmt.

C. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
I. Vorstand

Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Im Einklang mit den Unter­neh­mensinte­ressen nimmt der Vorstand seine Führungsaufgabe, mit dem Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die Belange aller Interes­sensgrup­pen zu berücksichtigen, wahr. Dabei erarbeitet der Vorstand die strate­gische Wei­terentwicklung der Gesellschaft, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und setzt diese um. Außerdem vertritt er die Gesellschaft ge­genüber Dritten. Re­gelmäßig, zeitnah und umfassend berichtet der Vorstand mündlich und schrift­lich sowie in den tur­nusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsent­wick­lung sowie über die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanage­ments. Die infas Holding Akti­engesellschaft ist zur Deckung der betrieblichen und sonstigen Aufwendungen auf den Empfang von Zahlungen und Gewinnaus­schüttungen ihrer operativen Toch­terge­sellschaften angewiesen. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, dass sich die tat­sächlich eintretenden Ereignisse wesentlich von der prognostizierten Lage unterscheiden und geringere als die erwarteten Auszahlungen von den ope­rativen Tochtergesellschaften verein­nahmt werden.

Um diesen Herausforderungen gerecht zu werden, wurde ein ausgewogenes Ri­siko-Ma­nagement-System (RMS) entwickelt. Kernbestandteil dieses Systems ist ein Frühwarnsys­tem, für das sowohl strategische als auch operative Risiken defi­niert sind. Für diese werden kontinuierlich Kennziffern generiert, die wiederum Bestandteil eines internen Monitoring­systems sind, mit dem regelmäßig und sys­tematisch eine Risikoidentifikation stattfindet. Zur Sicherstellung einer effi­zienten und effektiven Risikokontrolle werden in dem RMS die Kommunikati­onsstrukturen klar definiert.

Hierdurch werden potentielle Risiken eruiert, bewertet sowie laufend überprüft. Alle Kon­zerngesellschaften berichten regelmäßig anhand der definierten Kenn­ziffern. Zur Steuerung und Überwachung der Planzahlen und Ziele wird somit ein syste­matisches Erfassungs- und Kontrollsystem etabliert.

II. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand bei der Führung des Unter­nehmens und prüft alle bedeutenden Geschäftsvorfälle durch Berichterstattung des Vorstands und durch Einsichtnahme in die betreffenden Unterlagen auf Grundlage des Aktiengesetzes und der Satzung. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptver­sammlung gewählt. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat entscheidet hinsichtlich der Anzahl der Vorstandsmit­glieder und des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Kon­zernabschluss. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätig­keiten des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptver­samm­lung. Der Aufsichtsrat der infas Holding Aktiengesellschaft ist mit drei Mit­gliedern bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und einen intensiven Gedankenaustausch zu ermöglichen. Daher ist die Bildung von Aufsichtsratsaus­schüssen nicht sinnvoll und zweck­mäßig.

III. Vergütung des Aufsichtsrats und des Vorstands und Aktiengeschäfte der Organmitglieder

Die Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichts ist, sowie im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt. Ferner werden die Grundsätze der Vergütung der Vorstandsmitglieder in dem  noch durch den Aufsichtsrat zu verabschiedenden Vergütungssystem gem. § 87a AktG darge­stellt. Die Grundsätze der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden in dem noch durch die Hauptver­sammlung auf der nächsten ordentlichen Hauptversamm­lung zu fassenden Ver­gütungsbeschluss gem. §113 Abs. 3 AktG dargestellt. Das jeweils geltende Vergü­tungssystem für den Vorstand gemäß §87a AktG und der jeweils letzte Vergü­tungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG werden unter www.infas-holding.de zugänglich gemacht. Alle meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte der Organmitglieder wurden entspre­chend den gesetzlichen Regelungen veröffentlicht und sind auf der Website der infas Holding Aktien­gesellschaft unter www.infas-holding.de eingestellt.

D. Angaben zum Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand und in den Füh­rungsebenen unterhalb des Vorstands

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei Personen. Da die Gesellschaft eine Hol­ding-Funktion ausübt und als solche selbst lediglich wenige Mitarbeiter be­schäftigt, beste­hen Führungsebenen unterhalb des Vorstands nicht. Zielgrößen iSd § 76 Abs. 4 AktG wur­den daher vom Vorstand nicht festgelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus drei Personen, wovon eine Person weiblich ist. Der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat beträgt damit derzeit 33%. Diese Quote von 33% entspricht auch der vom Aufsichtsrat bis zum 30.06.2022 festgelegten Zielgröße iSd § 111 Abs. 5 AktG. Sie soll auch in Zukunft nicht unterschritten werden. Der Vorstand der infas Holding Aktiengesellschaft besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, von denen keines eine Frau ist. Dies ent­spricht einer Quote von 0 %. Angesichts der Tatsache, dass aufgrund der Größe des Unternehmens mittelfristig nicht mit einer Erweiterung des Vorstands ge­rech­net werden kann, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Zielgröße des Anteils von Frauen im Vorstand iSd § 111 Abs. 5 AktG weiterhin bis zum 30.06.2022 mit 0% festzulegen.

E. Sonstige Erklärungen
I. Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte an der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der infas Holding Aktiengesellschaft gewährt eine Stimme.

Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Versammlung. Sämtliche notwendigen Un­terlagen für die Entscheidungsfindung sind den aktienrechtlichen Vorschrif­ten ent­sprechend auf der Website der infas Holding Aktiengesellschaft unter www.infas-holding.de veröffentlicht.

II. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die infas Holding Aktiengesellschaft stellt ihren Konzernabschluss sowie die Kon­zernzwi­schenberichte gemäß den IFRS-Richtlinien auf. Der Jahresabschluss der infas Holding Aktiengesellschaft erfolgt nach HGB. Der Konzern- und der Jahres­abschluss werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer ge­prüft. Nach der Prüfung wird der Jahresab­schluss vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Auf­sichtsrat arbeitet während des gesamten Prü­fungsprozesses eng mit dem Vor­stand und dem Abschlussprüfer zusammen. Der Ab­schlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, informiert unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden über alle für die Arbeit des Aufsichtsrats we­sentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung erge­ben.

III. Transparenz

Die infas Holding Aktiengesellschaft informiert Aktionäre, Analysten, Aktionärs­vereinigun­gen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeit­nah über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns. Die ver­schie­denen Gruppen werden gleichzeitig und gleichberechtigt behandelt. Alle kapital­marktrelevanten Informationen wer­den auf der Website der infas Holding Aktienge­sellschaft unter www.infas-holding.de veröf­fentlicht.

Die infas Holding Aktiengesellschaft informiert zudem ausführlich über den Ak­tien­besitz und die Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat. Nach dem Gesetz meldepflichtige Wert­papiergeschäfte werden stets ordnungsgemäß auf der Webs­ite der infas Holding Aktienge­sellschaft unter www.infas-holding.de veröffentlicht.

Bonn, im April 2021

Menno Smid
Vorstand

Alexander Mauch
Vorstand

Dr. Oliver Krauß
Für den Aufsichtsrat